Clause de non-responsabilité

Ceci n'est qu'un exemple et ne constitue ni ne transmet aucune exigence, obligation ou responsabilité. Continuum GRC se réserve le droit de modifier ce document à tout moment et sans préavis.

Termes

Les Parties conviennent de ce qui suit :

1. Définitions

Les termes définis auront la signification qui leur est attribuée dans le présent Accord.

• Entité: La définition d'une entité est une chose dotée d'une existence distincte et indépendante. Pour Continuum GRC, cela équivaudrait à un ou plusieurs utilisateurs système organisés au sein de la fonction Entité du système. Les individus, les équipes, les groupes, les clients, les entreprises, les départements, les unités ou d'autres désignations représentant un groupement seraient classés comme une entité.

2. Procédure de commande

Continuum GRC fournira au Client et le Client paiera pour le logiciel Continuum GRC («Software« ), abonnement(s), y compris les services d'application et les services de paiement («Abonnementsnous »Services d'application« », support et maintenance (« Entretien« ), et d’autres services professionnels, de conseil ou de formation («Services”) détaillé dans le contrat d'abonnement applicable («Contrat d'abonnement"). Les logiciels, les abonnements, la maintenance et les services sont chacun individuellement un "Solution GRC Continuum« et collectivement »Continuum GRC.« Le contrat d'abonnement ainsi que ses annexes, qui peuvent inclure un énoncé des travaux («SOW"), constitue l'accord complet et intégral, et remplace tous les accords oraux ou écrits antérieurs ou contemporains concernant cet objet. En cas de conflit entre les termes du présent accord, d'un contrat d'abonnement ou d'un cahier des charges, l'ordre de priorité suivant s'applique : (1) contrat d'abonnement ; (2) contrat ; (3) cahier des charges.

3. Frais, dépenses et paiement 
   1. Frais, droits et taxes. Les frais sont décrits dans le Contrat d'abonnement applicable. Ces frais ne comprennent pas tous les droits et taxes imposés sur la fourniture de biens et de services («Taxes"). À moins que le Client ne fournisse à Continuum GRC un certificat d'exonération fiscale valide au plus tard à la date d'entrée en vigueur du présent Contrat, le Client sera responsable de toutes les taxes. Le Client doit conserver un certificat d'exonération fiscale à jour dans ses dossiers auprès de Continuum GRC et informer rapidement Continuum GRC de tout changement de statut fiscal du Client.
   2. Le Client remboursera à Continuum GRC tous les frais de déplacement et de subsistance raisonnables et nécessaires engagés par Continuum GRC pour l'exécution des Services, tous ces frais devant être approuvés à l'avance par écrit par le Client et engagés conformément à la politique de déplacement en vigueur de Continuum GRC. Tous les déplacements liés au projet seront notés dans le plan de projet préparé par le chef de projet de Continuum GRC en collaboration avec le chef de projet du Client. L'acceptation du livrable du plan de projet servira d'approbation préalable des frais de déplacement liés au projet plutôt que d'estimations explicites (hôtel, billet d'avion, repas, etc.) pour chaque activité de déplacement prévue. Continuum GRC et les chefs de projet du Client examineront et approuveront à l'avance tout autre déplacement requis non inclus dans le plan de projet.
   3. Les factures initiales pour les logiciels, les abonnements et la maintenance seront émises immédiatement après la signature du contrat d'abonnement. Toutes les autres factures seront émises comme suit : (i) les factures pour les services seront émises conformément au cahier des charges applicable ; (ii) les factures de renouvellement pour les abonnements et la maintenance seront émises au moins trente (30) jours avant le début de la période de renouvellement.
   4. Paiements et retards de paiement. Le paiement est dû à la réception de la date de la facture et tous les paiements doivent être effectués sans déduction ni compensation, à l'exception des montants pour lesquels il existe un litige de bonne foi. Les factures de renouvellement sont dues dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Tous les paiements ne sont pas remboursables (sauf comme indiqué dans la section 8 (a), Violation de brevets et de droits d'auteur). Toutes les factures seront considérées comme définitives et contraignantes à moins que le client n'informe Continuum GRC par écrit de toute divergence présumée au plus tard quinze (15) jours à compter de la date de cette facture. Continuum GRC se réserve le droit de facturer au client le moindre de 1.5 % par mois ou le taux d'intérêt le plus élevé autorisé par les lois applicables pour toute facture impayée (autre que celles faisant l'objet d'un litige de bonne foi) non payée dans les trente (30) jours suivant sa réception. Vous serez également facturé des frais de retard équivalant à cinq pour cent (5 %) du solde dû. Vous acceptez que nous puissions également, à notre discrétion, révoquer toute certification que vous avez reçue de notre part et informer des tiers que vos certifications ont été révoquées. Nous pouvons également limiter et/ou annuler votre utilisation de l'un de nos logiciels et cesser de fournir les services d'assistance applicables. Dans le cas où nous devons engager un avocat pour recouvrer les sommes dues en vertu des présentes, que ce soit avant ou après le litige, vous acceptez de nous payer les honoraires réels de l'avocat, ainsi que tous les frais imposables et non imposables engagés pour initier et poursuivre ces activités de recouvrement. Si Continuum GRC est jugé responsable des pertes ou dommages que vous avez subis, notre responsabilité sera limitée au montant annuel total des honoraires effectivement payés par vous en vertu du présent Contrat.
4. Les « informations confidentielles » 
   1. "Les « informations confidentielles »« désigne (i) toutes les informations divulguées par le Propriétaire au Destinataire oralement, électroniquement, visuellement ou sous une forme tangible qui sont soit (a) marquées comme « confidentielles » (ou avec une légende similaire), (b) sont identifiées au moment de la divulgation comme étant confidentielles, ou (c) de par leur nature doivent être raisonnablement considérées comme confidentielles ou exclusives ; et (ii) les termes du présent Contrat, du ou des Contrats d'abonnement, du ou des SOW et de toute proposition ou autre document ayant précédé le présent Contrat. Les Informations confidentielles comprennent les prix, les secrets commerciaux, les programmes informatiques, les logiciels, la documentation, les formules, les données, les inventions, les techniques, les plans marketing, les stratégies, les prévisions, les listes de clients, les informations sur les donateurs, les prospects et les dons, les informations sur les employés, les informations financières, les informations confidentielles concernant l'entreprise ou l'organisation du Propriétaire, les informations concernant les produits ou méthodes passés, actuels ou futurs possibles du Propriétaire, et les informations sur la recherche, le développement, l'ingénierie, les achats, la fabrication, la comptabilité, le marketing, la vente, la location et les logiciels du Propriétaire. »Propriétaire« désigne la Partie fournissant des Informations Confidentielles au Destinataire. »Bénéficiaire« désigne la partie qui reçoit des informations confidentielles du propriétaire.
   2. Propriété des informations confidentielles. Le destinataire n’obtiendra aucun droit, titre ou intérêt sur les informations confidentielles du propriétaire.
   3. Traitement des informations confidentielles. 
      1. Le destinataire ne doit (i) utiliser les informations confidentielles du propriétaire que pour réaliser les objectifs du présent accord ; et (ii) divulguer les informations confidentielles du propriétaire aux tiers agissant en vertu de dispositions écrites de non-divulgation ou d'obligations fiduciaires non moins restrictives que celles énoncées dans la présente section 4 et qui ont un « besoin de savoir » fondé sur des justifications commerciales raisonnables. Chaque partie doit protéger les informations confidentielles de l'autre partie en utilisant le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles et exclusives, mais dans tous les cas, au moins un soin raisonnable, et doit protéger les informations confidentielles de l'autre partie conformément aux lois applicables.
      2. Le présent Contrat n'impose aucune obligation aux Parties concernant les Informations Confidentielles dont l'une ou l'autre Partie peut établir par des preuves légalement suffisantes : (a) étaient en possession du Destinataire ou étaient légitimement connues du Destinataire sans obligation de maintenir leur confidentialité avant leur réception par le Propriétaire ; (b) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation du présent Contrat ; (c) sont obtenues par le Destinataire de bonne foi auprès d'un tiers ayant le droit de les divulguer sans obligation de confidentialité ; (d) sont développées indépendamment par le Destinataire sans la participation de personnes ayant eu accès à des Informations Confidentielles ; ou (e) doivent être divulguées par décision de justice ou par la loi applicable, à condition que le Destinataire informe rapidement le Propriétaire de cette divulgation (dans la mesure où la loi le permet) et déploie des efforts raisonnables pour limiter cette divulgation.

• En cas de résiliation du présent Contrat ou sur demande écrite, le Destinataire devra restituer ou détruire, au choix de la Partie divulgatrice, toutes les Informations Confidentielles du Propriétaire en sa possession ou sous son contrôle, dans la mesure où cela est commercialement raisonnablement technologiquement possible. Si la restitution ou la destruction de tout ou partie des Informations Confidentielles du Propriétaire n'est pas commercialement raisonnablement technologiquement possible, le Destinataire s'engage (a) à ne pas utiliser ou divulguer les Informations Confidentielles du Propriétaire qui restent en sa possession ou sous son contrôle après la résiliation ; et (b) à continuer de protéger toutes ces Informations Confidentielles conformément au présent Contrat jusqu'à leur destruction conformément aux pratiques de gestion des informations du Destinataire.

5. Droits d'accès et d'utilisation 
   1. Accès par abonnement. Continuum GRC accorde au Client, et le Client accepte, un droit non cessible, non transférable, non sous-licenciable et non exclusif d'accéder à l'Abonnement et d'utiliser l'Abonnement et les manuels et la documentation applicables que Continuum GRC fournit généralement ou met à disposition pour Continuum GRC («Documentation”) uniquement pour la poursuite des objectifs commerciaux internes du Client pendant la durée de l'Abonnement définie dans le Contrat d'Abonnement. Les Abonnements ne seront pas fournis au Client sur quelque forme de support que ce soit et ne seront pas installés sur des serveurs ou autres équipements informatiques détenus ou contrôlés par le Client. Pendant la durée de l'Abonnement, Continuum GRC fournira au Client un accès sécurisé à la dernière version prise en charge de l'Abonnement, accessible et utilisée par le Client via Internet. Continuum GRC fournira au Client des droits d'administrateur permettant un accès administrateur sécurisé et permettant à l'administrateur de créer d'autres utilisateurs pour accéder à l'Abonnement. Le Client convient qu'il a choisi d'accéder à l'offre Continuum GRC via un Abonnement et que le présent Contrat ne confère aucun droit de convertir l'Abonnement en Licence comme décrit dans la Section 5(b). L'utilisation de l'Abonnement par le Client est soumise à la portée des dispositions d'utilisation ci-dessus, et sauf disposition expresse contraire dans un Contrat d'Abonnement, le Client ne partagera pas les Abonnements avec des filiales ou des sociétés affiliées sans l'accord écrit exprès de Continuum GRC et le paiement par le Client de frais d'Abonnement supplémentaires applicables.
   2. Octroi et résiliation de licence de logiciel. Continuum GRC accorde au Client, et le Client accepte, une licence non transférable, non cessible, non sous-licenciable, non exclusive et perpétuelle (sous réserve des dispositions de résiliation ci-dessous) pour utiliser une (1) copie du Logiciel sous forme de code objet lisible par machine uniquement («Licence"). La Licence comprend le droit d'utiliser la Documentation applicable uniquement pour la promotion des objectifs commerciaux internes du Client. La Licence s'étend au programme informatique fourni par Continuum GRC et aux mises à jour fournies par Continuum GRC conformément à l'inscription continue du Client à la Maintenance et, le cas échéant, aux applications créées par ou au nom du Client utilisant l'Interface de programmation d'application, le Kit de développement logiciel ou toute autre aide au développement désignée ou Application contenue dans le Logiciel ("Continuum GRC SaaS"). Le Client ne peut installer et utiliser le Logiciel que (i) conformément à la Section 5(e), Configuration requise, et (ii) de manière à garantir que l'utilisation et l'accès simultanés du Client au Logiciel seront limités comme indiqué dans le Contrat d'abonnement applicable. L'utilisation du Logiciel par le Client est soumise à la portée des dispositions d'utilisation ci-dessus, et sauf disposition expresse contraire dans un Contrat d'abonnement, le Client ne doit pas partager les Licences avec des filiales ou des sociétés affiliées sans l'accord écrit exprès de Continuum GRC et le paiement par le Client de frais de licence supplémentaires. La Licence est effective à perpétuité sauf résiliation conformément à la présente Section 5(b). Le Client peut résilier une Licence à tout moment en adressant un préavis écrit à Continuum GRC. Continuum GRC a le droit de résilier une Licence en adressant un avis écrit au Client (i) en cas de non-paiement par le Client à l'échéance de toute facture émise en vertu du présent Contrat, à condition que Continuum GRC ait donné au Client un préavis d'au moins cinq (5) jours de l'intention de Continuum GRC de résilier la Licence et que le Client ne parvienne pas à payer la facture au cours de cette période de cinq (5) jours, (ii) en cas de non-remédiation par le Client d'un manquement important conformément à l'article 15(b), ou (iii) si Continuum GRC n'est pas en mesure, en utilisant des efforts commercialement raisonnables, d'obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Logiciel si le Logiciel fait l'objet d'une réclamation pour contrefaçon pour laquelle Continuum GRC indemnise le Client conformément à l'article 8 ci-dessous. Dans les quinze (15) jours suivant la date d'effet de la résiliation d'une Licence, le Client doit, sur demande, certifier par écrit à Continuum GRC qu'il a cessé d'utiliser et détruit ou effacé toutes les copies du Logiciel dans la mesure où une telle destruction et un tel effacement sont commercialement raisonnablement réalisables sur le plan technologique.
   3. Abonnements et Maintenance. Sauf annulation conformément à la présente section 5(c), les abonnements et la maintenance seront instanciés pendant douze mois contigus, puis renouvelés perpétuellement chaque mois suivant la durée initiale définie dans le présent contrat d'un commun accord. Continuum GRC s'engage à restituer au client tous les frais prépayés pour les services qui n'ont pas été fournis lors de l'annulation du contrat pour quelque raison que ce soit. Les annulations prendront effet à compter du dernier jour de la durée en cours. La réactivation d'un abonnement ou d'une maintenance expirés nécessite le paiement intégral des frais qui auraient été dus à compter de l'expiration de la dernière durée active jusqu'à la date de réactivation.
   4. Continuum GRC (i) contient des secrets commerciaux et des informations exclusives appartenant à Continuum GRC ou à ses concédants de licence tiers et (ii) est protégé par les lois américaines et internationales sur le droit d'auteur et les dispositions commerciales. À l'exception des copies pouvant être requises par le Client à des fins de sauvegarde ou d'archivage, le Client ne peut divulguer, copier, transférer ou transmettre Continuum GRC à quelque fin que ce soit. Toutes les copies autorisées de Continuum GRC doivent conserver les droits d'auteur et autres mentions de propriété de Continuum GRC et être identifiées comme Continuum GRC.
   5. Information confidentielle. Le client accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à Continuum GRC restent la propriété de Continuum GRC et de ses concédants de licence tiers.
   6. Configuration requise. Certains Continuum GRC ne peuvent être utilisés ou consultés qu'à partir des systèmes informatiques du Client qui répondent aux exigences système Continuum GRC publiées sur https://continuumgrc.com/system-requirements/, que le Client reconnaît avoir examinées.
   7. Suspension; Contrat cadre d'abonnement. Continuum GRC peut suspendre l'utilisation ou l'accès du Client à Continuum GRC sur notification écrite au Client (i) en réponse au non-paiement par le Client à l'échéance de toute facture émise en vertu du présent Contrat, à condition que Continuum GRC ait donné au Client un préavis d'au moins cinq (5) jours de l'intention de Continuum GRC de suspendre la Solution Continuum GRC et que le Client ne paie pas la facture pendant cette période de cinq (5) jours, ou (ii) en réponse à une violation par le Client du contrat d'abonnement principal publié à l'adresse suivante : https://continuumgrc.com/master-subscription-agreement/ (« MSA »). Continuum GRC lèvera toute suspension liée au paiement rapidement après le paiement par le Client de la facture sur laquelle la suspension est basée. Lorsqu'il exerce son droit de suspendre une Solution Continuum GRC pour violation du MSA, Continuum GRC répondra d'une manière proportionnelle à la gravité de la violation (par exemple, lorsqu'un seul utilisateur a violé le MSA, en suspendant l'accès à l'abonnement de l'utilisateur plutôt qu'en suspendant tous les utilisateurs ou Continuum GRC). En ce qui concerne toute suspension, Continuum GRC et le Client conviennent de travailler ensemble de bonne foi pour traiter la violation de manière raisonnable, pour prévenir des violations similaires à l'avenir et pour rétablir la solution Continuum GRC suspendue le plus rapidement possible.
6. Sécurité

Continuum GRC a mis en place et maintiendra des mesures de protection administratives, physiques et techniques conçues pour : (i) protéger contre les menaces ou dangers anticipés pour la sécurité des Informations Confidentielles du Client ; et (ii) protéger contre l'accès ou l'utilisation non autorisés des Informations Confidentielles du Client qui pourraient nuire matériellement à un Client. Les mesures de protection techniques de Continuum GRC comprennent : des pare-feu, la détection des logiciels malveillants et des intrusions et des protocoles d'authentification à deux facteurs. Continuum GRC se réserve le droit, à sa seule discrétion, de changer ou de modifier ses mesures de protection à tout moment. Le Client comprend que Continuum GRC comprend l'envoi de courriers électroniques et la publication de pages Web sur l'Internet public à l'aide des protocoles SMTP ou HTTP, et que ces protocoles standard ne prennent pas en charge de nombreuses protections de sécurité des données améliorées. En aucun cas, l'utilisation de l'Internet public de cette manière ne sera considérée comme une violation des obligations de Continuum GRC en vertu du présent Contrat. Continuum GRC se réserve le droit, à sa seule discrétion, de changer ou de modifier son programme de sécurité des données à tout moment, mais maintiendra à tout moment une sécurité de base de données au moins raisonnable sur le plan commercial, conformément aux exigences énoncées dans les présentes. Le Client doit prendre des précautions de sécurité commercialement raisonnables pour empêcher l'utilisation non autorisée ou frauduleuse de Continuum GRC par le Client, les employés du Client, les agents ou tout autre tiers.

7. Obligations du client 
   1. Contrôle client. Le Client est seul responsable de l'administration et de la surveillance de l'utilisation des identifiants de connexion et des mots de passe par ses administrateurs, examinateurs et utilisateurs. En cas de cessation d'emploi ou de relation d'un tel administrateur, examinateur ou utilisateur, le Client mettra immédiatement fin à l'accès par l'identifiant de connexion et le mot de passe de cette personne à Continuum GRC. Le Client est responsable de l'utilisation de pratiques commercialement raisonnables pour protéger les Informations Confidentielles du Client qu'il partage avec Continuum GRC. Continuum GRC n'est pas responsable des dommages résultant de l'incapacité du Client à gérer la confidentialité de son identifiant de connexion et de ses mots de passe.
   2. Utilisations interdites. Le Client ne doit pas modifier, partager, louer, sous-louer, sous-licencier, céder, utiliser comme bureau de services, copier, prêter, adapter, traduire, vendre, distribuer, dériver des œuvres de, décompiler ou procéder à l'ingénierie inverse de Continuum GRC, sauf autorisation explicite en vertu des présentes. Sauf disposition expresse contraire dans un Contrat d'abonnement, Continuum GRC doit être utilisé uniquement par le Client, et non (implicitement ou autrement) par une filiale ou une société affiliée du Client. En outre, le Client ne doit pas utiliser Continuum GRC à des fins d'analyse comparative ou de concurrence. Le Client ne doit pas : (i) envoyer ou stocker du matériel contenant de la contrebande, des virus logiciels, des vers, des chevaux de Troie ou d'autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes informatiques nuisibles dans, vers ou depuis Continuum GRC ; ii) interférer avec ou perturber l'intégrité ou les performances de Continuum GRC, ou les données qu'il contient ; (iii) utiliser Continuum GRC d'une manière incompatible avec la Documentation applicable ; ou (d) tenter d'obtenir un accès non autorisé à Continuum GRC ou aux systèmes ou réseaux associés.
8. Indemnité 
   1. Indemnité de brevet et de droit d'auteur. 
      1. Continuum GRC doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et sa société mère, ses sociétés affiliées, ses filiales, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses agents, ses ayants droit et ses successeurs (chacun étant un « indemnisé du Client ») contre toute réclamation de tiers selon laquelle Continuum GRC tel que livré ou mis à disposition du Client viole un brevet, une marque commerciale ou un droit d'auteur des États-Unis appartenant à ce tiers. Continuum GRC doit, selon son jugement raisonnable et à son choix et à ses seuls frais : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la solution Continuum GRC concernée ; (b) remplacer ou modifier la solution Continuum GRC afin qu'elle devienne non contrefaisante tout en offrant des performances équivalentes ; ou (c) si Continuum GRC ne peut pas obtenir les recours prévus aux points (a) ou (b), comme seule obligation, résilier la licence ou l'accès à la solution Continuum GRC contrefaisante et rembourser tous les frais d'abonnement ou de maintenance prépayés liés à cette solution Continuum GRC.
      2. Nonobstant l'article 8(a)(i), Continuum GRC n'aura aucune responsabilité d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité les indemnisés du Client dans la mesure où (a) la violation présumée est basée sur des informations, des données, des logiciels, des applications, des services ou des programmes contrefaisants créés ou fournis par ou au nom du Client (autre que Continuum GRC) ; (b) la violation présumée est le résultat d'une modification effectuée par une personne autre que Continuum GRC ; ou (c) le Client utilise la Solution Continuum GRC autrement que conformément au présent Contrat, à toute Documentation ou à toute Documentation livrée dans le cadre d'un ou plusieurs SOW.

• Cette section énonce l'entière responsabilité de Continuum GRC à l'égard de tout type de réclamation pour contrefaçon décrite dans la section 8.a.

1. Indemnité du client. Le client doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Continuum GRC contre toute réclamation de tiers découlant de la violation par le client du MSA ou de la section 7, Obligations du client.
2. Indemnité mutuelle. Chaque Partie devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'autre Partie contre toute réclamation de tiers (i) découlant d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de la Partie indemnisante et (ii) dans la mesure où elle découle directement de la violation par la Partie de ses obligations en vertu de l'article 6 de l'Accord.
3. Procédures d’indemnisation. La partie indemnisée doit donner à la partie indemnisante un avis écrit rapide de toute demande d'indemnisation et la partie indemnisée accepte de céder le contrôle de la défense de toute demande d'indemnisation à la partie indemnisante, y compris le droit de régler ; à condition toutefois que l'avocat de la défense choisi soit raisonnablement acceptable pour la partie indemnisée et que la partie indemnisante ne règle pas une telle action ou réclamation sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée si un tel règlement serait contraire aux intérêts de la partie indemnisée.

9. Déclarations, garanties et avis de non-responsabilité 
   1. Représentations mutuelles et garanties. Chaque Partie déclare et garantit que (i) elle a le droit et le pouvoir de conclure le présent Contrat, (ii) un représentant autorisé a accepté le présent Contrat, et (iii) elle se conformera à toutes les lois et réglementations applicables relatives aux obligations respectives de chaque Partie en vertu du présent Contrat et à son exécution.
   2. Garanties Continuum GRC. 
      1. Services. Continuum GRC garantit que les Services seront exempts de défauts matériels, exécutés de manière professionnelle et conforme aux règles de l'art, conformément au présent Contrat et/ou à d'autres licences et/ou spécifications énoncées ou référencées dans un Contrat d'abonnement ou un Cahier des charges, et aux normes du secteur. Les déficiences des Services doivent être signalées à Continuum GRC par écrit dans les trente (30) jours suivant la découverte de la déficience présumée. Continuum GRC accepte et reconnaît que l'utilisation par le Client du système de suivi du support client de Continuum GRC pour gérer les dossiers des clients est une méthode acceptable pour un tel rapport écrit des déficiences. Le seul et unique recours en cas de violation de la garantie des Services sera la réexécution des Services déficients.
      2. Logiciels et abonnements. Continuum GRC garantit que le Logiciel et les Abonnements fonctionneront de manière substantiellement conforme au présent Contrat et/ou aux autres licences et/ou spécifications énoncées ou référencées dans un Contrat d'Abonnement ou un Énoncé des Travaux, et aux spécifications fonctionnelles de la Documentation alors en vigueur (à condition que, dans le cas du Logiciel, le Client maintienne une inscription active à la Maintenance). Cette garantie ne s'applique pas si le Logiciel ou l'Abonnement n'est pas administré conformément aux instructions et à la formation applicables fournies par Continuum GRC. Si le Logiciel ou l'Abonnement ne fonctionne pas comme garanti dans cette Section et que le Client informe Continuum GRC par écrit de la nature de la non-conformité, Continuum GRC déploiera des efforts commercialement raisonnables pour réparer ou remplacer rapidement le Logiciel ou l'Abonnement non conforme sans frais. Sauf disposition contraire dans les présentes, ce qui précède constitue le seul et unique recours du Client en cas de violation de cette garantie.

• Avertissement. À l'exception des applications effectuées par ou au nom du Client à l'aide du SaaS Continuum GRC et dans le cadre de la Section 5(b), Octroi et résiliation de la licence logicielle, toute modification apportée par le Client à Continuum GRC (autre que celles apportées par Continuum GRC à la demande du Client, le cas échéant) annulera toute obligation de garantie énoncée dans le présent Contrat ainsi que toute Maintenance. À L'EXCEPTION DES REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 9, CONTINUUM GRC DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES (PAR TOUT TERRITOIRE OU JURIDICTION) DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ET EN OUTRE CONTINUUM GRC EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE NON-CONTREFAÇON, DE TITRE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE QUALITÉ MARCHANDE.

10. Limitation de responsabilité 
    1. À L'EXCEPTION DES RÉCLAMATIONS DE TIERS DÉCOULANT DE LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DE SES OBLIGATIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 4, DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, DES OBLIGATIONS ÉNONCÉES À L'ARTICLE 8 ET DES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUTE ACTION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION ET QU'ELLE SOIT DÉLICTUELLE OU CONTRACTUELLE, SERA LIMITÉE AU PLUS ÉLEVÉ DE [(X) 50,000 12 $ OU (Y) LE MONTANT DES HONORAIRES PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT POUR LA SOLUTION CONTINUUM GRC À PARTIR DE LAQUELLE LA RÉCLAMATION EST NÉE AU COURS DES DOUZE (XNUMX) MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION. CONTINUUM GRC PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION.] EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES PARTIES CONVIENNENT DE LA RÉPARTITION DES RISQUES ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES.
    2. Continuum GRC n'aura aucune responsabilité en vertu du présent Contrat en ce qui concerne : (i) les modifications apportées à Continuum GRC par ou au nom du Client (autres que celles apportées par Continuum GRC au nom du client, le cas échéant) ; (ii) l'utilisation de Continuum GRC par ou au nom du Client autrement que conformément au présent Contrat et à la Documentation ; (iii) l'utilisation combinée, les défaillances ou l'incompatibilité causées par des logiciels ou du matériel tiers non fournis par Continuum GRC ; (iv) les modifications apportées à Continuum GRC autres que celles envisagées dans la Section 9(c), Clause de non-responsabilité ; (v) le manquement du Client à installer en temps opportun les mises à jour de Continuum GRC ; ou (vi) le respect des conceptions, plans ou spécifications fournis par ou au nom du Client.
11. La propriété 
    1. Propriété et licence du client. Sous réserve des droits de Continuum GRC énoncés ci-dessous, le Client a tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Informations Confidentielles du Client et toutes les illustrations, logos, noms commerciaux et marques commerciales fournis par le Client («Contenu client”) Uniquement dans la mesure nécessaire pour que Continuum GRC et ses agents puissent s'acquitter de leurs obligations en vertu du présent Contrat, le Client accorde à Continuum GRC et à ses fournisseurs une licence non exclusive, non transférable (sauf comme prévu dans les présentes), non cessible (sauf comme prévu dans les présentes), entièrement payée sans droit de sous-licence (sauf si cela est strictement nécessaire pour permettre aux fournisseurs de Continuum GRC d'exécuter des services sous-traités pour Continuum GRC fournis au Client conformément au présent Contrat) pour utiliser, reproduire, stocker, modifier et, en ce qui concerne les sites Web des clients créés et/ou gérés par Continuum GRC, afficher les Informations Confidentielles du Client et le Contenu du Client, sous réserve des dispositions de résiliation des présentes.
    2. Propriété et licence Continuum GRC. Sous réserve des droits du Client énoncés ci-dessus, Continuum GRC détient tous les droits, titres et intérêts sur toutes les expressions et résultats de Continuum GRC, les travaux, découvertes, analyses, conclusions, opinions, recommandations, idées, techniques, savoir-faire, conceptions, programmes, SaaS, applications, interfaces, améliorations, autres informations techniques et tous les dérivés de ce qui précède créés dans le cadre du présent Contrat («Produit du travail"). Continuum GRC accorde au Client une licence non exclusive et entièrement payée pour utiliser le Produit de travail, uniquement dans la mesure nécessaire pour que le Client et ses utilisateurs finaux utilisent Continuum GRC conformément au présent Contrat. Si le Client fournit des commentaires, des suggestions, des idées, des demandes ou des recommandations concernant des modifications ou des améliorations de Continuum GRC ("RETOURS"), le Client cède par la présente tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces commentaires à Continuum GRC, qui les utilisera à toutes fins. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client en vertu des présentes sont réservés par Continuum GRC.
    3. Le client accepte que Continuum GRC puisse (i) regrouper les résultats d'analyse comparative anonymisés de l'utilisation de Continuum GRC par le client uniquement avec des résultats similaires de l'utilisation d'autres clients (collectivement «Résultats"), et (ii) utiliser et divulguer les Résultats au sein de Continuum GRC uniquement à des fins internes, à condition que les Résultats ne soient pas identifiables à une personne ou une entité, n'identifient pas individuellement le Client, les Informations Confidentielles du Client ou l'utilisation de Continuum GRC par le Client.
12. Avis

Sauf disposition contraire dans les présentes, tous les avis ou autres communications mentionnés dans le présent Contrat doivent être faits par écrit et, dans le cas de Continuum GRC, envoyés à l'adresse indiquée ci-dessus, ou dans le cas du Client, envoyés à l'adresse indiquée dans le Contrat d'abonnement, ou telle que désignée de temps à autre par écrit par les Parties. Tous les avis seront réputés avoir été remis à l'autre Partie le jour ouvrable suivant leur réception confirmée par courrier recommandé ou certifié de première classe, port payé ou livraison par courrier reconnu. Les avis opérationnels, tels que ceux liés aux paiements ou aux renouvellements, peuvent être envoyés de toute manière raisonnable, y compris par courrier électronique.

13. Force Majeure

Aucune des Parties ne sera responsable de tout manquement à ses obligations en vertu du présent Contrat si elle en est empêchée par une ou des causes indépendantes de sa volonté raisonnable (chacune de ces causes étant une « cause »).Force Majeure« ). Tout retard d’exécution dû à un cas de Force Majeure sera excusé pour la durée de l’événement de Force Majeure et les obligations des Parties reprendront immédiatement dès notification écrite de la Partie défaillante indiquant qu’elle est à nouveau en mesure de s’exécuter.

14. Règlement des litiges ; loi applicable

Les litiges et réclamations découlant du présent Contrat ou liés à celui-ci seront d'abord soumis à la haute direction des deux Parties pour résolution à l'amiable. Si les Parties ne peuvent régler le problème dans les soixante (60) jours suivant une demande écrite de l'une des Parties d'entamer une procédure de résolution de litige en vertu des présentes, le litige ou la réclamation sera soumis et résolu exclusivement par arbitrage mené conformément aux règles de l'American Arbitration Association, avec un (1) arbitre désigné pour mener l'arbitrage et l'arbitrage se déroulant dans un lieu convenu d'un commun accord. Si les Parties ne parviennent pas à s'entendre sur un lieu d'audience avant la date de l'audience préliminaire tenue par l'arbitre, l'arbitrage se tiendra à Phoenix, en Arizona. Toute décision d'arbitrage sera définitive et contraignante pour les Parties. Un jugement peut être rendu à ce sujet dans tout tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut intenter une action devant tout tribunal pour violation de ses droits de propriété ou de propriété intellectuelle ou pour demander une injonction et Continuum GRC peut intenter une action devant tout tribunal pour recouvrer les sommes impayées. LE CLIENT ET CONTINUUM GRC RENONCENT EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DE CE CONTRAT OU LIÉE À CELUI-CI. Le présent Contrat sera régi par les lois de l'État de l'Arizona, à l'exclusion des principes de choix de la loi applicable. Les parties conviennent de renoncer à leur droit d'intenter un recours collectif, de demander réparation sur une base collective ou de poursuivre des réclamations dans le cadre de toute procédure consolidée. Les parties reconnaissent que leur consentement à l'arbitrage est conditionné à la renonciation figurant dans la phrase précédente («Renonciation« ). Si un tribunal ou un arbitre détermine que la renonciation est nulle ou inapplicable ou qu’un arbitrage impliquant les parties peut se dérouler sur une base collective ou consolidée, alors les parties seront réputées n’avoir pas consenti à l’arbitrage.

15. Durée et résiliation 
    15. La durée du présent Contrat débutera à la Date d'Entrée en Vigueur et se poursuivra jusqu'à ce qu'il soit résilié conformément à la présente Section 15.
    16. Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Contrat si l'autre Partie manque matériellement à ses obligations en vertu du présent Contrat et que le manquement n'est pas corrigé pendant au moins trente (30) jours après réception d'une notification écrite de la Partie non défaillante. Sur notification écrite de l'une ou l'autre des Parties, le présent Contrat prendra également fin (i) en cas de cession au profit des créanciers par une Partie, ou (ii) en cas de dissolution d'une Partie.
    17. Effet de la résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat ou de résiliation d'une Solution Continuum GRC, Continuum GRC peut immédiatement cesser de fournir une telle offre résiliée. Lorsque Continuum GRC héberge la base de données du Client, Continuum GRC fournira une copie électronique accessible de cette base de données au Client lors de la résiliation. Dans la mesure où une copie d'archive de la base de données du Client ou des Informations confidentielles du Client a été créée par Continuum GRC au cours de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et qu'il n'est pas commercialement raisonnablement technologiquement possible de détruire ou de restituer cette copie d'archive, le Client accepte que Continuum GRC puisse conserver ces copies après la résiliation sous réserve du présent Contrat et des pratiques internes de Continuum GRC en matière de destruction des dossiers. Si le présent Contrat est résilié pour une raison quelconque, le Client sera néanmoins tenu de payer à Continuum GRC lors de cette résiliation tous les frais et dépenses accumulés et impayés dus et payables à Continuum GRC à la date de résiliation.
16. Publicité mutuelle

À l'exception des divulgations requises par la loi, chaque partie s'engage à ne pas publier de communiqué de presse ou de déclaration publique concernant le présent accord ou ses conditions, ni à utiliser le nom, le logo ou d'autres informations d'identification de l'autre partie, à moins que, dans chaque cas, l'autre partie n'ait donné son consentement écrit préalable, qui ne pourra être refusé sans motif valable. Toute divulgation ou utilisation de noms, de logos et d'informations d'identification doit être de bon goût, ne pas être dépréciative et respecter les normes professionnelles et la bonne volonté associées à l'autre partie. Chaque partie accepte que le consentement à l'utilisation du nom, des logos et des informations d'identification pour promouvoir positivement la relation sur les principaux sites Web des parties soit autorisé.

17. Exceptions légales

Pour les clients qui sont des établissements d'enseignement public ou gouvernementaux qualifiés : toute partie du présent Contrat, telle que, à titre d'exemple, tout ou partie de la section sur l'indemnisation, qui peut être invalide ou inapplicable à l'encontre du Client en raison de la loi fédérale ou d'État applicable, sera considérée comme invalide ou inapplicable, selon le cas, et sera plutôt interprétée de la manière la plus conforme à la loi applicable. Si la loi l'exige, le présent Contrat sera régi par la loi fédérale ou d'État applicable.

18. Généralités

Sauf indication contraire dans les présentes, les recours sont cumulatifs et il n'y a aucune obligation d'exercer un recours particulier. Aucun manquement ou retard dans l'application d'une condition, l'exercice d'une option ou l'exigence d'exécution ne sera contraignant ou interprété comme une renonciation, sauf accord écrit d'un représentant dûment autorisé de chaque partie. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Aucun bon de commande ou autre document de commande qui prétend modifier ou compléter le texte imprimé du présent Contrat ou tout document joint ou référencé ne doit ajouter ou modifier les termes du présent Contrat. Toutes les modifications, variations, modifications ou ajouts proposés au présent Contrat, au(x) Contrat(s) d'abonnement ou au(x) SOW sont contestés et considérés comme importants, sauf accord contraire mutuel par écrit. Les Contrats d'abonnement peuvent être exécutés en plusieurs exemplaires, qui forment ensemble un seul instrument juridique. Une copie exécutée d'un Contrat d'abonnement réalisée par des moyens fiables sera considérée comme un original. Chacune des Parties peut céder ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat avec le consentement écrit préalable de la Partie non cédante, ce consentement ne pouvant être refusé sans motif valable, à condition toutefois que l'une ou l'autre Partie puisse céder ses droits et obligations en lien avec un changement de contrôle sans le consentement de l'autre Partie. Sauf indication explicite dans le présent Contrat, rien dans le présent Contrat n'est destiné à conférer à un tiers un droit, un avantage ou un recours de quelque nature que ce soit. Continuum GRC s'acquitte de ses obligations en vertu du présent Contrat en tant qu'entrepreneur indépendant, et non en tant qu'employé du Client. Rien dans le présent Contrat n'est destiné à interpréter l'existence d'un partenariat, d'une coentreprise ou d'une relation d'agence entre le Client et Continuum GRC. Pendant la durée du présent Contrat et pendant une période d'un (1) an par la suite, aucune des Parties ne pourra, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, solliciter directement ou indirectement pour un emploi, embaucher ou retenir les services d'employés ou de sous-traitants anciens ou actuels de l'autre Partie dont cette Partie a eu connaissance ou avec lesquels elle est entrée en contact au cours de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, à condition toutefois que la sollicitation ou l'embauche de personnes répondant à une annonce publique générale pour un emploi ou un événement de recrutement ne constitue pas une violation de cette disposition. Toute disposition du présent Contrat qui envisage une exécution ou un respect après la résiliation du Contrat, quelle que soit la date, la cause ou la manière de cette résiliation, survivra à cette résiliation et restera pleinement en vigueur.

Toute disposition du présent Contrat qui prévoit une exécution ou un respect postérieur à la résiliation du Contrat, quelle que soit la date, la cause ou les modalités de cette résiliation, survivra à cette résiliation et restera pleinement en vigueur.

Continuum GRC maintiendra, à ses seuls frais, pendant la durée du présent Contrat, la couverture d'assurance suivante :

1. une police d'assurance responsabilité civile commerciale générale avec des limites pour les dommages corporels, les dommages matériels et la responsabilité des produits/opérations terminées d'au moins 1,000,000 2,000,000 XNUMX $ par événement, avec une limite globale d'au moins XNUMX XNUMX XNUMX $, ces polices devant inclure la responsabilité contractuelle et ne contenir aucune exclusion liée au statut de conformité de Continuum GRC avec les normes de sécurité obligatoires ou volontaires des États-Unis d'Amérique ;
2. une police d’assurance responsabilité civile automobile dont les limites combinées ne sont pas inférieures à 1,000,000 XNUMX XNUMX $ ;
3. une assurance contre les accidents du travail, y compris une couverture pour les maladies professionnelles, dans les montants de prestations requis par la loi applicable, et une assurance responsabilité civile de l'employeur, avec une limite de responsabilité non inférieure à 1,000,000 XNUMX XNUMX $ par accident ; et
4. assurance responsabilité professionnelle – erreurs et omissions avec des limites d’au moins 2,000,000 5,000,000 XNUMX $ par événement et une limite globale d’au moins XNUMX XNUMX XNUMX $.

Toutes les assurances seront souscrites auprès de compagnies d'assurance autorisées par la loi à exercer leurs activités aux États-Unis d'Amérique et bénéficiant d'une notation financière d'au moins le statut A-VII, selon la dernière édition de Best's Insurance Reports. Continuum GRC fournira au Client un certificat d'assurance ou un document similaire pour chaque police prouvant la conformité avec le présent Contrat lors de la signature du présent Contrat et dans les dix (10) jours suivant la demande écrite du Client. Continuum GRC enverra ces certificats ou documents au point de contact désigné par le Client. La couverture d'assurance prévue dans le présent Contrat ne limitera pas la responsabilité de Continuum GRC en vertu du présent Contrat.